记者(zhe) | 刘晨(chen)光
2月(yue)15日，由国(guo)家网信办等13个部门联合修订(ding)发布的《网(wang)络安全审查办法》（以下简称(cheng)《办法》）正式(shi)施行。
其(qi)中《办法》第(di)七条颇受市场关(guan)注，该条指出(chu)，掌握超过100万用户个人信息(xi)的网络平台运(yun)营者赴国外(wai)上市，必须向网(wang)络安全审查办公(gong)室申报网(wang)络安全审查。
实际上，此前(qian)国家有关部门(men)也发布了相关法规文(wen)件。
2021年(nian)11月14日，国家网信(xin)办公布《网(wang)络数据安全管理条例(li)（征求意见稿）》。其中第五章专门(men)提到了对于数据(ju)跨境安全(quan)的管理。第三(san)十七条指出，数据处(chu)理者向境外提供在(zai)中华人民共和国境(jing)内收集和产生的(de)数据，属于(yu)以下情形的，应当通过国家网信部(bu)门组织的数据出境(jing)安全评估(gu)。其中的情(qing)形就包含(han)“关键信息基础设(she)施运营者和处理一(yi)百万人以上(shang)个人信息(xi)的数据处(chu)理者向境(jing)外提供个人信息(xi)。”
2021年12月，中国证(zheng)监会发布《国务(wu)院关于境内(nei)企业境外发行证(zheng)券和上市的管理(li)规定（草(cao)案征求意见(jian)稿）》（以下简称《管理规定》）。
根据彼时公开的资料(liao)显示，《管(guan)理规定》共五(wu)章二十八(ba)条，主要内容包(bao)括完善监管制(zhi)度。对境内企业直接(jie)和间接境外上市活(huo)动统一实施备案(an)管理。与(yu)此同时加强监管(guan)协同。建立境(jing)内企业境外(wai)上市监管协调机制(zhi)，强化监管协同(tong)；境外上市(shi)备案管理与(yu)安全审查等机制(zhi)做好衔接；完善跨(kua)境证券监管合作安排(pai)，建立备案信息通(tong)报等机制。
此(ci)外，《管理规定》明(ming)确法律责任(ren)。明确未履行备(bei)案程序、备案材料造(zao)假等违法违规(gui)行为的法(fa)律责任，提高违法违(wei)规成本。增强(qiang)制度包容性(xing)。结合资本市(shi)场扩大开放实践(jian)和支持企业发展需要(yao)，明确在股权激励(li)等情形下，境外(wai)直接发行上市可向(xiang)境内特定主(zhu)体发行。
彼时有资深业内(nei)人士告诉界面新闻(wen)，《管理(li)规定》等征(zheng)求意见稿明确了海外(wai)上市的相关(guan)制度，工作流程以(yi)及配套措施，有利(li)于海外上市(shi)行为有法可依、有章可循(xun)。
值的一提的(de)是，从上述文件中可(ke)以看出，在涉及(ji)公司数据部分(fen)，有国外和境外之分(fen)。一般而(er)言，境外指的(de)中国边境（国界）以外的所有国(guo)家与地区和中国以(yi)内政府尚未(wei)实施行政管辖的地域(yu)。根据上述文件，业内人士指出，赴中(zhong)国香港上市也需(xu)要审查。
汇生(sheng)国际融资总裁黄立(li)冲向界面新闻分析指(zhi)出，都要申请，上市(shi)申请速度会有一定拖(tuo)延。但是可(ke)能尺度不一样，对(dui)香港以外(wai)上市申请可能要比在(zai)香港上市严格得(de)多。
艾媒咨询CEO张毅则告诉界面(mian)新闻，办法(fa)的出台对于赴(fu)港上市没有(you)影响，不过对于赴(fu)美上市也许(xu)会有点影响(xiang)。当然，有影响主(zhu)要在于美国相关部(bu)门对于底稿及数据的(de)要求等管制，但是规范后赴美上(shang)市也许会存在转(zhuan)机。
张毅指出(chu)，放眼全球，企(qi)业上市前的合(he)规经营审查是必然的(de)，但是这个审查(cha)的目的不是(shi)为了阻止上市。“做好这种安全把关(guan)审查，那(na)么不管企业去哪里(li)上市都不会对国家(jia)及个人信息安全(quan)造成威胁(xie)。”
界面新闻记(ji)者留意到，自(zi)去年11月联(lian)拓生物在(zai)美上市之(zhi)后，又有一家公司(si)登陆美股市(shi)场。
2月16日，来自江苏扬州(zhou)的一次性(xing)医疗设备供(gong)应商美华国际医(yi)疗登陆纳斯达克。
华兴证券（香港）首席经济学家庞溟(mi)此前就向界(jie)面新闻记者(zhe)分析指出，在相(xiang)关新规要求下，有可(ke)能触发安全审(shen)查和其他类别(bie)审查的互联网和信(xin)息服务类企业(ye)需要谨慎选(xuan)择上市地点，但规模较(jiao)小、涉及数(shu)据不多的医药生(sheng)物业、制(zhi)造业、传(chuan)统消费类行业的拟上(shang)市企业所受影响(xiang)和限制相(xiang)对较小。
